Кто такой учредитель ООО
Учредитель — это создатель и владелец ООО. Функции и полномочия учредителя прописаны в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».
У ООО может быть один или несколько учредителей — но не больше 50, иначе организацию придётся преобразовать в АО.
Учредителями могут стать обычные граждане, российские и иностранные ИП и организации.
Вот какие есть ограничения:
- ИП может стать учредителем ООО только как физическое лицо. То есть доходы от работы ИП и ООО не должны пересекаться.
- Если у ООО единственный учредитель, им может быть только физическое лицо.
- Военнослужащие, госслужащие, государственные и муниципальные органы не могут быть учредителями.
Что обязан делать учредитель ООО
По закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» у учредителя две обязанности:
- Оплатить долю в уставном капитале. Когда учредители создают ООО, они вносят доли в уставной капитал: деньги, имущество или ценные бумаги. Из стоимости долей складывается размер уставного капитала. Для ООО он не может быть меньше 10 000 рублей.
Оплатить долю нужно не позднее чем через четыре месяца с момента регистрации юридического лица. Точный срок прописывают в уставе и учредительном договоре.
- Хранить коммерческую тайну и не разглашать конфиденциальную информацию. Это информация о работе ООО, к которой учредители получают доступ: бухгалтерские и финансовые документы, данные о сделках, акты ревизий и аудиторских проверок.
Что имеет право делать учредитель ООО
Утверждать и менять устав. В уставе фиксируют основную информацию об организации. Вот примерный перечень:
- название;
- местонахождение;
- права, обязанности, полномочия и состав управляющих органов;
- размер уставного капитала;
- права и обязанности учредителей;
- порядок выхода из ООО;
- порядок передачи доли одним из участников;
- порядок хранения документов.
Назначать генерального директора или президента. Руководителя выбирают из числа учредителей или привлекают специалиста со стороны. Он заключает сделки, нанимает и увольняет сотрудников, выдаёт доверенности, платит налоги. Только он имеет право подписывать коммерческие договоры и соглашения.
Руководитель не может брать на себя полномочия учредителей, которые прописаны в уставе. Например, он не имеет права принять решение о ликвидации ООО.
Иногда в уставе предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа — президиума или дирекции. Тогда руководитель становится его председателем.
Распределять прибыль. Учредители могут делить прибыль между собой, вкладывать в резервный фонд, увеличивать с её помощью уставной капитал или гасить убытки.
Утверждать годовые отчёты, бухгалтерские балансы и другие внутренние документы — положения, инструкции, регламенты.
Назначать независимых аудиторов. Специалисты проверяют, правильно ли составлены бухгалтерские, финансовые и другие документы ООО, нет ли в них ошибок и несоответствий.
Назначать ревизионную комиссию. Задача ревизии — выявлять нарушения: хищения, недостачи, нецелевое использование активов. Ревизионная комиссия проверяет годовые отчёты и бухгалтерские балансы перед их утверждением.
Ликвидировать или реорганизовывать ООО. Учредители могут изменить структуру ООО, например объединить с другой организацией или преобразовать в ОАО.
Ещё они имеют право ликвидировать общество. Для этого назначают ликвидационную комиссию, которая расплачивается с кредиторами и распределяет оставшееся имущество.
Чего не может делать учредитель ООО
Подписывать документы, заключать сделки, нанимать сотрудников. Текущей деятельностью организации занимается руководитель. У учредителей нет права подписи, и они не могут действовать от имени ООО. Но есть два исключения:
- когда руководитель выдаёт доверенность учредителю, он получает право управлять организацией;
- когда у ООО единственный учредитель, он сам может стать руководителем.
Снимать деньги с расчётного счёта ООО или присваивать имущество. Учредитель не может взять деньги из кассы или забрать себе служебный автомобиль — это незаконно. Если у организации есть другие учредители, они могут подать на него в суд за хищение имущества ООО.
Учредители получают деньги только одним способом — в виде дивидендов. Для этого раз в квартал, полгода или год они проводят общее собрание и распределяют прибыль.
Делать то, что противоречит интересам организации. Например, регулярно пропускать собрания или голосовать за убыточные сделки. За такие действия учредителя могут исключить. Для этого другие участники, чья доля в сумме составляет не менее 10 % уставного капитала, подают иск в суд.
