1. Яндекс Бизнес
  2. Практика
  3. Как открыть ООО: инструкция для начинающих предпринимателей
Рассказываем о бизнесе двадцать четыре на семь
Рассказываем
о бизнесе двадцать четыре на семь
Разными путями Спецпроект
Практика
8 февраля

Как открыть ООО: инструкция для начинающих предпринимателей

Схема регистрации ООО часто меняется: законодатели вносят в процесс изменения и поправки. Собрали актуальную информацию, чтобы вы самостоятельно сумели зарегистрировать ООО в 2024 году.

  1. Какому бизнесу подойдёт ООО
  2. Как открыть ООО: пошаговая инструкция
  3. Определитесь с видами деятельности
  4. Перечислите учредителей
  5. Выберите название фирмы
  6. Укажите юридический адрес
  7. Определите размер уставного капитала
  8. Выберите систему налогообложения
  9. Соберите документы
  10. Подайте документы
  11. Что делать после регистрации
  12. Почему налоговая отказывает в регистрации
  13. Коротко о том, как открыть ООО

Какому бизнесу подойдёт ООО

Общество с ограниченной ответственностью, или сокращённо ООО, — компания, которую создают один или несколько граждан или юридических лиц для ведения предпринимательской деятельности.

Такая организационно-правовая форма подойдёт небольшому или среднему бизнесу: можно выбрать льготный налоговый режим с минимальной отчётностью. Для начинающих предпринимателей такой формат удобен тем, что участники ООО рискуют только суммой уставного капитала, в отличие, например, от индивидуального предпринимателя, который отвечает по долгам всем своим имуществом. Риски участников акционерного общества тоже ограничены стоимостью принадлежащих акций. Но создавать АО дороже и сложнее: необходимо зарегистрировать выпуск акций, поручить регистратору ведение реестра акционеров, раскрывать годовую отчётность, если участников больше 50.

ООО несложно зарегистрировать с минимальными вложениями. Рассказываем, что для этого нужно.

Как открыть ООО: пошаговая инструкция

Чтобы открыть свою фирму, нужно решить основные вопросы: кто будет участником ООО, чем будет заниматься компания и где располагаться, придумать название; затем собрать пакет документов и подать его на регистрацию в Федеральную налоговую службу. Вот как это сделать.

Определитесь с видами деятельности

При регистрации фирмы необходимо указать виды деятельности, которыми бизнес планирует заниматься. Каждому виду соответствует свой код ОКВЭД.

В заявлении о регистрации ООО указываются коды минимум из четырёх цифр. Обязательно выбрать один код — основной, но в качестве дополнительных можно вписать несколько кодов. Перестраховываться и вписывать как можно больше кодов не всегда требуется. Во-первых, виды деятельности можно менять: исключать неактуальные и добавлять новые. Во-вторых, множество кодов по разным сферам деятельности налоговая определяет как признак фирм-однодневок.

Коды помогают коротко описать, чем занимается компания. Например, для салона красоты подойдёт код 96.02 — предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты. Если в салоне планируют продавать уходовые средства, то стоит указать ещё и код 47.75 — розничная торговля косметическими и товарами личной гигиены в специализированных магазинах.

Закон не заставляет вести деятельность по всем указанным в заявлении кодам. Но лучше, когда реальная деятельность компании соответствует кодам, по крайней мере основному: налоговая, контрагенты и банки обращают на это внимание.

Перечислите учредителей и участников

Учредитель общества — это тот, кто решил его создать, зарегистрировал компанию в налоговой, определил органы управления и форму ведения деятельности. Этот статус актуален только при регистрации, после неё учредитель автоматически становится одним из участников общества.

Участниками ООО одновременно могут стать физические и юридические лица или только один участник: гражданин либо другая фирма. В ЕГРЮЛ публикуются данные только об участниках. Если контрагенту потребуется информация об учредителе, он может запросить эту информацию в обществе.

Участниками не могут быть:

  • Госслужащие, несовершеннолетние, недееспособные или ограниченные в дееспособности
  • Другое общество, в котором только один участник: например, фирма «Ромашка» с одним участником не может учредить ООО «Василёк»

Если число участников общества превысит 50 человек, придётся преобразовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.

Выберите название фирмы

Для компании отражают полное официальное наименование: организационно-правовую форму — «Общество с ограниченной ответственностью» — и само название. Можно выбрать любое, даже если фирма с таким названием уже существует. Но есть исключения.

В наименовании общества нельзя использовать:

  • Названия, совпадающие с чужим зарегистрированным товарным знаком. Правообладатель такого товарного знака может подать в суд на компанию с таким же названием. Проверить совпадения можно с помощью электронных сервисов Роспатента.
  • Наименования иностранных государств, госорганов, общественных и международных организаций. Производные от них слова тоже под запретом.
  • Слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них — например, приставка «рос». Разрешение на использование придётся запрашивать в Минюсте.
  • Слова, которые противоречат принципам морали, этики и гуманности.
  • Иностранные слова. Транскрипция допустима: например, нельзя назвать фирму Rose, но «Роуз» — можно.

Укажите юридический адрес

Юридическим адресом называют местонахождение исполнительного органа ООО — как правило, это руководитель. Адрес обязательно указывают в заявлении о регистрации общества.

Зарегистрировать компанию можно в доме или квартире, где проживает руководитель. Деятельность не обязательно вести там же — можно снять отдельное помещение по другому адресу. Однако есть риск, что при выездной проверке налоговая сочтёт это помещение обособленным подразделением фирмы — его тоже придётся регистрировать в налоговой. Также и контрагентов может насторожить домашний адрес в качестве места нахождения фирмы.

В идеале место фактического нахождения ООО совпадает с адресом в документах. Это офис или помещение, где работают сотрудники, хранятся документы и располагается имущество и оборудование. На юридический адрес направляют все официальные письма и могут приходить с проверками сотрудники госорганов.

При подаче документов на регистрацию нужно будет подтвердить право пользования помещением. Подойдёт свидетельство о праве собственности или гарантийное письмо от владельца о его согласии в дальнейшем передать помещение в аренду. Сразу подписать договор аренды невозможно, ведь ООО до регистрации не существует и не может законно подписывать никакие соглашения.

Определите уставный капитал

По закону уставный капитал не должен быть меньше 10 000 рублей. Внести всю сумму учредители могут даже после того, как зарегистрируют регистрации ООО, но не позднее чем через четыре месяца. Например, перечислить на расчётный счёт компании — только нужно указать назначение платежа.

Уставный капитал сверх минимума разрешено оплатить имуществом — к примеру, недвижимостью, техникой, мебелью или ценными бумагами. Если его сумма, на взгляд участников, превышает 20 000 рублей, потребуется провести независимую оценку. Отчёт по оценке утверждают все учредители.

Размер уставного капитала показывает, в каком минимальном объёме кредиторы смогут получить долги в случае банкротства фирмы. Именно поэтому он может влиять на репутацию компании: банки и контрагенты охотнее доверяют фирме, если уставный капитал существенно больше 10 000 рублей.

Его размер в дальнейшем можно увеличить: за счёт вклада нового участника, новых вкладов действующих участников, имущества самого общества.

Выберите систему налогообложения

Подходящий налоговый режим стоит выбрать заранее и указать его в отдельном уведомлении при регистрации компании. Иначе налоговая по умолчанию применит ОСНО — общий режим налогообложения. В этом случае фирма уплачивает налог на прибыль и НДС, а ещё предоставляет в ФНС налоговую и бухгалтерскую отчётность. Если к моменту подачи заявления компания не определится с налоговым режимом, у неё есть 30 дней с даты регистрации, чтобы перейти на спецрежим.

Чтобы налоговая нагрузка была меньше, малый бизнес обычно выбирает один из специальных режимов, при котором несколько налогов заменяют одним.

  • УСН «Доходы» — налог 6 % от доходов бизнеса.
  • УСН «Доходы минус расходы» — налог от 5 до 15 % на разницу между доходами и расходами.

УСН подойдёт не всем: режим подразумевает ограничения по годовому доходу, числу сотрудников и стоимости активов бизнеса. Но малый бизнес часто проходит в эти лимиты. Подробнее об условиях упрощёнки можно узнать на сайте ФНС.

  • ЕСХН — единый сельскохозяйственный налог, который разрешён только для производителей сельхозпродукции. Они уплачивают 6 % с разницы между доходами и расходами, но законами субъектов РФ ставку могут уменьшить до 0 %. Подробнее о режиме читайте в нашей статье.

Выбранную систему налогообложения позже можно изменить, но только с начала следующего года.

Необходимо заранее рассчитать потенциальную прибыль, количество работников, узнать про налоговые ставки и льготы, а ещё лучше — проконсультироваться у бухгалтера. Налоговая может доначислить налоги по ОСНО, если выяснит, что налоговый режим ООО не подошёл под условия упрощёнки.

Соберите документы

Для регистрации фирмы в налоговой нужно подготовить пакет документов.

Устав. Это основной документ общества, который содержит наименование, адрес, размер уставного капитала, виды деятельности, права и обязанности участников и другие сведения. Устав можно сделать типовой или составить индивидуальный. На сайте ФНС есть 36 вариантов типового устава — можно подобрать подходящий, отвечая на вопросы. В этом случае его не нужно утверждать протоколом или решением учредителя и заверять нотариально.

Решение о создании ООО с одним учредителем, а если общество создают несколько лиц, то протокол собрания учредителей. Документ составляют в свободной форме: главное, отразить в нём название фирмы, юридический адрес, уставный капитал и порядок его оплаты. Ещё утверждают устав, а в протоколе назначают лицо, которое будет подавать документы в налоговую. Шаблоны решения и протокола можно скачать здесь.

Заявление по форме Р11001 можно скачать с сайта ФНС. Его нужно заполнить без ошибок и помарок, а прошивать или подписывать нельзя — это делают при сотруднике налоговой в момент подачи.

Протокол собрания учредителей ООО
Собрание учредителей голосует по каждому вопросу
Решение единственного учредителя ООО
Единственный учредитель все вопросы решает единолично
Бланк заявления о госристрации юрлица
В заявлении 20 страниц — заполняют только нужные

Уведомление о переходе на специальный режим налогообложения, если к моменту регистрации учредители определились, какой выбрать. Бланк о переходе на УСН тоже есть на сайте налоговой.

Квитанция об оплате госпошлины — заполнить бланк можно прямо на сайте ФНС. Платить 4 000 рублей не придётся, если заявление о регистрации подписать электронной подписью и подать через сайт ФНС, Госуслуги или нотариуса.

Подайте документы

Вот как подать документы на регистрацию фирмы в 2024 году.

Лично. В налоговую или МФЦ приходят все учредители: сотрудник проверяет паспорт каждого и заверяет подписи.

Через нотариуса. На заявлении о регистрации нотариус заверяет подписи учредителей и сам подаёт пакет документов. Но бизнесу придётся оплатить ещё и нотариальные услуги.

Онлайн: с помощью сервиса ФНС или платформы МСП.РФ — государственного сервиса поддержки предпринимателей. Для этого потребуется электронная подпись каждого участника. Её можно получить бесплатно в приложении «Госключ» или платно в одном из аккредитованных удостоверяющих центров. Все документы требуется отсканировать и приложить в виде файлов. Регистрация ООО занимает три рабочих дня. Потом налоговая выдаёт лист записи Единого госреестра юрлиц (ЕГРЮЛ), зарегистрированный экземпляр устава и свидетельство о постановке ООО на учёт. Если в заявлении не просили выдать бумажные версии, по умолчанию документы направят на электронную почту.

Свидетельство о постановке ООО на учет
В свидетельстве содержатся основные данные о компании: название, дата регистрации, ОГРН, ИНН и КПП
Пример выписки из ЕГРЮЛ
Обычно выписка состоит из нескольких листов

Возможно, скоро свидетельства о постановке на учёт в налоговом органе выдавать перестанут — ФНС внесла законопроект на рассмотрение Правительства. Налоговый орган предлагает вместо свидетельств выдавать выписки из ЕГРЮЛ. Закон пока не принят.

Также налоговая может вернуть документы на доработку или прислать отказ в регистрации с указанием причин — он оспаривается только через суд.

Что делать после регистрации

После регистрации общества следует оформить трудовые договоры с руководителем и командой, открыть расчётный счёт и нанять бухгалтера при необходимости. Иногда директор приказом возлагает на себя обязанности главного бухгалтера, а составление отчётности передаёт на аутсорс. Руководителя ООО назначают по решению общего собрания или единственного участника.

Чтобы открыть расчётный счёт, в банк подают заявление и документы о регистрации общества. Требования в разных банках могут отличаться — лучше узнать их заранее. Открытие счёта обычно занимает 1–3 рабочих дня.

ООО имеет право действовать без печати, но на практике лучше работать с ней — многие контрагенты не доверяют документам с одной подписью, которую легко подделать.

Почему налоговая отказывает в регистрации

Порядок регистрации ООО зафиксирован в законе, и перечень причин для отказа исчерпывающий. Самые частые случаи:

  • Подан неполный комплект документов или в них присутствуют помарки, неточности, исправления
  • Заявление не заверено нотариально, когда это требуется
  • Заявление подписано лицом, не имеющим таких полномочий
  • Госпошлина оплачена по неверным реквизитам или неустановленным лицом
  • Юридический адрес числится в базе ИФНС как адрес массовой регистрации, либо отсутствует документ от собственника помещения, который подтвердит право владения или аренды
  • Учредитель или директор дисквалифицированы

Налоговая не имеет права отказать по причинам, которые не указаны в законе. Если же отказ правомерен, весь процесс регистрации придётся повторять заново.

Главное за 30 секунд

  • Выбрать название, юридический адрес и виды деятельности, определить размер уставного капитала и количество участников
  • Подготовить пакет документов: устав, решение единственного участника либо протокол общего собрания, заявление по установленной форме, а также при необходимости оплатить госпошлину
  • Подать документы на регистрацию
  • Начать работу: заключить трудовые договоры с сотрудниками, в том числе с руководителем, открыть расчётный счёт, изготовить печать, если требуется

Реклама может работать сама — с Рекламной подпиской от Яндекс Бизнеса

Узнать больше
Поделиться:
рассылка для бизнеса раз в две недели
Читать ещё
Смотреть всё
Смотреть всё